Neuvontapuhelin.png0600 199 33
Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin
(1 € + ppm/min)

Artikkelikirjastostamme löydät satoja asiantuntijoiden laatimia artikkeleja useista eri aihealueesta

Osakeyhtiön jakautuminen

Julkaistu 26.3.2019

Yksi osakeyhtiölain (OYL, 634/2006) yritysjärjestelyiden muodoista on jakautuminen, josta säädetään lain 17 luvussa. Samat säännökset soveltuvat niin yksityisiin kuin julkisiinkin osakeyhtiöihin. OYL 17:1:n mukaan jakautuva yhtiö voi jakautua joko siten, että sen varat ja velat siirtyvät kokonaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle, tai siten, että vain osa varoista ja veloista siirtyy vastaanottavalle tai vastaanottaville yhtiöille. Jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia.

Jakautumisen toteuttamistavoista käytetään OYL 17:2.1,1:n ja 17:2.1,2:n mukaan nimityksiä kokonais- ja osittaisjakautuminen. Jälkimmäisestä on kyse silloin, kun jakautuva yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle jättäen samalla vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden jakautuvaan yhtiöön. Liiketoimintakokonaisuuden määritelmä löytyy elinkeinotulon verotuksesta annetun lain (EVL, 360/1968) 52 c.2:sta; sillä tarkoitetaan yhtiön osan kaikkia varoja ja vastuita, jotka hallinnollisesti muodostavat itsenäisen toiminnan eli omavaraiseen toimintaan kykenevän yksikön.

Jakautumismenettelyn perustana on jakautumissuunnitelma, jonka laadintaan osallistuvat yritysjärjestelyyn osallisten osakeyhtiöiden hallitukset. Vastaanottava yhtiö (tai useampi) on myös mahdollista perustaa vasta jakautumisen yhteydessä, jolloin erillistä perustamissopimusta uudelle yhtiölle ei ole tarpeen tehdä, vaan jakautumissuunnitelma riittää korvaamaan sen. Suunnitelmasta on OYL 17:4:n mukaan saatava vähintään yhden tilintarkastajan lausunto. Jakautumissuunnitelma lausuntoineen on ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle kuuden kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoituspäivästä lukien. Jos näin ei toimita tai rekisteröinti evätään, jakautuminen raukeaa.

Varsinaisen päätöksen jakautumisesta tekee jakautuvassa yhtiössä OYL 17:9:n pääsäännön mukaan yhtiökokous ja vastaanottavassa yhtiössä hallitus, jollei toisin säädetä – yhtiökokouksen päätös tarvitaan vastaanottavassakin yhtiössä esimerkiksi silloin, kun jakautumisvastikkeena annetaan osakkeita, mutta hallituksella ei ole voimassa olevaa osakeantivaltuutusta.

Sellaisia velkojia, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on kuultava ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja heillä oikeus vastustaa jakautumista. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä.

Suurin ero kokonais- ja osittaisjakautumisen välillä on kirjoitettu OYL 17:16.1:ään: toisin kuin osittaisjakautumisen yhteydessä, kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu. Saman lainkohdan mukaan kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön varat ja velat, ja osittaisjakautumisessa jakautumissuunnitelmassa määritellyt varat ja velat, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille jakamisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. Tällöin kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.